游戏圈大佬14.52亿入主A股上市公司承诺36个月“不碰游戏”

5月17日晚间，空气治理领域核心部件企业金海高科（SH603311）披露控制权变更方案。根据公司公告，控股股东汇投控股集团有限公司及其一致行动人浙江诸暨三三投资有限公司，已于5月15日与金丹良、陈永聪签署《股份转让协议》，拟通过协议转让方式合计转让公司6982.16万股股份，占公司总股本的29.60%，交易总对价约14.52亿元。

公告显示，本次股份转让价格为20.79元/股。交易完成后，金丹良、陈永聪将作为一致行动人合计持有金海高科29.60%股份，其中金丹良拟持有24.60%，陈永聪拟持有5.00%。届时，金丹良将成为上市公司控股股东和实际控制人，陈永聪为其一致行动人；原控股股东汇投控股持股比例将降至14.90%，诸暨三三将不再持股。这也意味着，金海高科实际控制人将由丁宏广、丁梅英变更为金丹良。

从付款安排看，此次交易价款分三期支付：协议生效后10个工作日内支付20%，在质押股份解除且上海证券交易所出具协议转让合规性确认后5个工作日内支付30%，完成股份过户登记后5个工作日内支付剩余50%。截至公告披露日，汇投控股所持3800万股公司股份处于质押状态，占公司总股本的16.11%，占其所持股份的40.24%，后续需按协议约定办理解押手续。

为回应市场对于“游戏资产借壳”预期的关注，收购方和上市公司在公告中作出多项约束性承诺。收购方承诺，自取得金海高科控制权起36个月内，不以任何方式质押上市公司股份；36个月内不向金海高科注入收购人及其一致行动人、关联人的资产和业务，尤其不会将过往经营的游戏类相关业务、资产及主体注入上市公司；12个月内保持上市公司原有主营业务不变，不对公司及子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资合作，或安排购买、置换资产。与此同时，上市公司也承诺，控制权变更后不会实施任何游戏类相关业务，不会收购任何游戏类资产，该承诺长期有效；自控制权变更起12个月内不购买任何股权类资产，36个月内不实施重大资产重组。

在治理安排上，过户登记完成后，受让方将派驻4名非独立董事，转让方保留2名非独立董事席位，3名独立董事保持不变。按照双方签署的一致行动协议，如金丹良与陈永聪在相关事项上无法达成一致，将以金丹良意见为准，这也进一步明确了金丹良在交易完成后的控制地位。

公开资料显示，金丹良现任新三板挂牌公司浙江宇创世纪科技股份有限公司董事，并直接持有宇创世纪80%股份；宇创世纪主营业务为游戏软件开发与发行。陈永聪则曾任恺英网络董事兼总经理，目前任世纪华通业务副总裁。正因受让方具有鲜明的游戏行业背景，本次交易披露后，市场对其后续资本运作方向高度关注。

值得注意的是，金海高科此前已因筹划控制权变更事项停牌，公司股票自5月11日开市起停牌，并于5月18日开市起复牌。公开报道显示，上交所已就本次控制权变更事项下发监管工作函，涉及上市公司及其董事、高管、控股股东、实际控制人以及相关中介机构等。

从经营基本面看，金海高科2025年实现营业收入8.55亿元，同比增长8.49%；实现归属于上市公司股东的净利润7849.23万元，同比增长20.69%。在控制权变更消息落地之际，市场一方面关注丁氏家族选择此时出让控制权的原因，另一方面也在观察新实控人入主后能否在不改变主营业务的前提下，为这家空气过滤材料企业带来治理改善和资源协同。

不过，本次交易仍存在不确定性。公告明确指出，相关股份转让尚需通过上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续，最终能否顺利实施及完成时间仍有待后续观察。