卧龙地产拟收购天津卡乐100%股权  利润对赌14.6亿

3月21日晚，卧龙地产集团股份有限公司发布公告称，拟以发行股份及支付现金购买天津卡乐互动科技有限公司100%股权。天津卡乐100%股权预估值为53.56亿元，交易对价初步确定为53.30亿元，其中39.39亿元以非公开发行股份方式支付，13.91亿元以现金支付。

天津卡乐承诺未来3年实现净利润14.6亿

根据公告，卧龙地产拟向交易对方西藏道临、完美数字科技、堆龙鸿晖、立德投资、上海并购基金、中平国瑀基金、新余君展宏图、鹰潭锦深、新余汇鑫资管、西藏盛格等10家企业发行股份及支付现金购买其合计持有的标的公司天津卡乐100%股权，预估值53.56亿元，预估增值约772.02%。经交易各方协商，交易对价初步确定为53.30亿元，其中39.39亿元以非公开发行股份方式支付，13.91亿元以现金支付。公司将同时向卧龙控股发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过14.71亿元，在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价。

根据《盈利补偿协议》，天津卡乐2017-2019年承诺实现税后净利润数（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与归属于母公司股东的净利润孰低为计算依据）分别为3.95亿元、4.84亿元和5.81亿元，三年合计为14.6亿元。

本次交易完成后，天津卡乐将成为卧龙地产的全资子公司，卧龙地产将由单一的房地产开发业务转为房地产开发业务与互联网文化娱乐产业并举的双主业上市公司。

房地产企业急需转型发展  钟情游戏行业

本次收购方卧龙地产成立于1993年7月17日，其前身系黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司。公司于1999年在上海证券交易所挂牌上市，此前主要从事房地产业务的开发与销售。

卧龙地产在公告中提到，公司面临转型发展的迫切需求。受房地产整体行业不景气的不利影响，公司营业收入从2010年的21.99亿元下滑至2016年的14.03 亿元，公司净利润从2010年的3.62亿元下滑至2016年的0.81亿元。为此，卧龙地产亟待通过拓展新业务拓宽营业范围，塑造新的盈利增长点，降低依赖房地产单一主业带来的经营风险。

近年来，卧龙地产持续关注文化娱乐产业，尤其对游戏行业“青睐有加”。最为人熟知的应该就是计划并购墨麟股份一事。2016年7月，卧龙地产宣布拟收购墨麟股份97.714%股份，涉资44亿元，但计划最终夭折。

2017 年 1 月，卧龙地产收购了手游公司君海网络13%股权，也可以看作是本次收购前的一次试水。

天津卡乐出身“完美系”  此前已有两家上市公司入股

本次交易的对方为共同持有天津卡乐100%股权的10家企业。其中，西藏道临在天津卡乐占股35.22%，为第一大股东；完美数字科技占股24.34%，为第二大股东。

天津卡乐股东

完美数字科技为完美世界母公司。报告期内，完美世界为天津卡乐全资子公司乐道互动的主要客户。公告显示，天津卡乐管理层人员也大多曾在完美世界任职：

如天津卡乐实际控制人葛志辉，此前为完美世界（北京）软件有限公司游戏部门总监；乐道互动研发副总裁陈永明，此前为完美世界游戏策划总监；技术副总裁黄作胜，此前为完美世界技术总监；发行副总裁张进兴，此前为完美世界运营中心事业部总经理；美术副总裁余清孝，此前为完美世界主美；人力资源副总裁易萌，此前为完美世界人力资源总监。

此外，在本次收购前，天津卡乐已经获得两家上市公司三七互娱和奥瑞金的青睐。

2016年12月，三七互娱披露公告，公司下属控制企业西藏盛格网络科技有限公司拟以人民币8000万元投资天津卡乐。同时期，奥瑞金也发布公告，其全资孙公司堆龙鸿晖新材料技术有限公司拟以人民币12亿元收购西藏道临持有的天津卡乐21.8%的股权。

标的公司曾开发《神雕侠侣》《暗黑黎明》  多款游戏月流水破3000万

天津卡乐成立于2009年3月4日，目前共有2家全资子公司，分别是乐道互动和上海喆元。其旗下业务均通过乐道互动和上海喆元控制的海外子公司SNK开展。

其中，乐道互动是一家集研发、发行于一体的网络游戏公司，研发了诸如《神雕侠侣》端游和手游、《魔力宝贝》《暗黑黎明》《暗黑黎明2》《如果的世界》等月流水破3,000万的游戏。多款产品曾排名中国大陆地区App Store首位，并连续登顶 港、澳、台三地App Store榜首。

SNK，前身是新日本企画公司，为日本老牌的大型街机和家用主机游戏开发商，目前主营业务已转型成为IP授权和游戏研发运营业务。拥有拳皇、侍魂、合金弹头等IP资源。

游戏茶馆  五月