卧龙地产拟6.42亿现金收购君海网络38%股权，3年总对赌5.18亿元

昨日，卧龙地产发布公告，拟以6.422亿元现金收购陈金海、葛坤洪、广州市动景计算机科技有限公司（动景科技）、大余创兴客文化产业投资合伙企业（创兴客）、新余瑞翔众盈投资管理中心（新余瑞翔）持有的广州俊海网络有限公司（君海网络）38%股权。

交易完成后共计持股51%

截止评估基准日 2017年4月30日，广州君海网络科技有限公司经审计的总资产账面价值值2.27亿元，总负债账面价值8692.58万元，净资产账面价值 1.38亿元。经收益法评估，君海网络归属于母公司的股东全部权益价值的评估结果为16.91亿元，增值15.53亿元，增值率 1125.46%。

经卧龙地产和转让方友好协商，确定标的公司100%股权作价16.9亿元，对应本次交易股权转让比例 38%，确定交易价格为6.422亿元。本次交易价格超过对应账面值 100%。

此次收购，卧龙地产以1.73亿元现金购买陈金海持有的君海网络5.7%股权，以5779.8万元现金购买葛坤洪持有的君海网络1.9%股权，以1.92亿元现金购买创兴客持有的君海网络14.25%股权，以1.50亿元现金购买动景科技持有的君海网络11.15%股权，以6760万元现金购买新余瑞翔持有的君海网络5%股权。

交易后君海网络股权结构

此前，卧龙地产曾于2017年1月发布公告，以人民币1.085亿元现金购买陈金海、葛坤洪、动景科技持有的君海网络13%股权。本次交易完成后，卧龙地产将共计持有君海网络51%的股权，君海网络将成为卧龙地产控股子公司，本次交易构成关联交易。

业绩承诺方面，陈金海、葛坤洪承诺，标的公司2017年、2018年、2019年的税后净利润数分别为1.3亿元、1.69亿元、2.197亿元。

君海网络

君海网络成立于2014年，是一家专注手机游戏发行和运营服务的游戏公司。“君海游戏”作为君海网络旗下发行品牌，目前已成功发行包括《剑仙缘》、《全民百战》等手机网游。其中，独家代理RPG手游《剑仙缘》上线数月单渠道月流水破1000万，公测月流水破2000万；独家代理RPG手游《全民百战》在单渠道月流水破1000万的同时，月流水突破3000万。

至评估基准日，君海网络纳入合并报表的子公司共有4家，分别为君海网络科技有限公司、湖南君海网络科技有限公司、上海触萌网络科技有限公司、枫炎科技（北京）有限公司。

至评估基准日，君海网络共拥有“奇迹西游”等3款商标，“英雄文明”、“至尊超神”、“征服与荣耀”、“军团仪式”、“仙界有妖气”、“纵剑仙界”、“神奇大乱斗”、“天道问情”、“君海”、“君海游戏”等23款申请中的商标。除此之外，标的公司还拥有“神奇西游游戏软件”、“屠仙战神游戏软件”、“西游传奇游戏软件”等129项计算机软件著作权。

卧龙地产

卧龙地产原为东北地区水泥制造企业，2007年实施重大资产重组后在A股上市，主营房地产开发与经营业务。近年，卧龙地产频频涉足游戏产业，曾计划44亿收购游戏公司墨麟股份97%股权，但最终未成功。之后，卧龙地产又拟53.3亿元收购天津卡乐互动科技有限公司100%股权，但最终仍宣告失败。若此次收购君海网络成功，卧龙地产将成为游戏、地产双主业的试水者。