近日，巨龙管业发布公告，公司此前发行股份及支付现金购买杭州搜影和北京拇指玩100%股权方案获得证监会无条件通过。巨龙管业股票自2017年4月21日开市起复牌。
交易概况
交易总价16.9亿
本次交易巨龙管业拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买杭州搜影100%股权及北京拇指玩100%的股权。本次上市公司支付交易总对价16.935亿元。其中，以现金方式支付6.935亿元，其余10亿元以发行上市公司股份的方式支付，发行上市公司股份的价格为8.88元/股，共计发行 112,612,610股。
13.55亿购买杭州搜影100%股权
巨龙管业与上海哲安、北京骊悦、天津久柏、王家锋等四名杭州搜影股东签署了《浙江巨龙管业股份有限公司与杭州搜影科技有限公司全体股东之发行股份并支付现金购买资产协议》。根据该协议，上市公司拟向上海哲安及北京骊悦非公开发行股份，向天津久柏、王家锋支付现金，购买其持有的杭州搜影 100%股权。其中现金支付5.579亿，股份支付7.97亿，交易总对价13.595亿元。
3.385亿购买北京拇指玩100%股权
巨龙管业与上海哲安、北京骊悦、王磊、李莹、张健等五名北京拇指玩股东签署了《浙江巨龙管业股份有限公司与北京拇指玩科技有限公司全体股东之发行股份并支付现金购买资产协议》。根据该协议，上市公司拟向上海哲安及北京骊悦非公开发行股份，向王磊、李莹、张健支付现金，购买其持有的北京拇指玩 100%股权。其中现金支付1.355亿，股份支付2.029亿，交易总对价3.385亿元。
本次交易构成重大资产重组及关联交易
此次交易，上市公司拟以锁价方式向乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证券、俞斌、江信基金、屠叶初及郑亮等 8 名交易对方发行股份募集配套资金，配套资金总金额不超过 100,000.00 万元，不超过本次交易总金额的 100%。经决议，因此本次交易发行股份募集配套资金的股份发行价格调整为8.88元/股，发行股份数量合计为112,612,609股。募集到的配套资金将用于支付本次交易现金对价，支付中介费用以及支付“拇指玩”运营平台升级及海外版研发费用。
本次交易中，标的资产经审计的最近一期资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最后一个会计年度经审计的合并财务报表比例均达到50%以上，因此本次交易也构成重大资产重组。
本次发行股份募集配套资金的认购对象屠叶初为上市公司常务副总经理、董事，郑亮为上市公司董事会秘书、董事，为上市公司关联方。本次交易完成后，本次发行股份购买资产的交易对方上海哲安、北京骊悦将成为持有上市公司5%以上股份的股东，为本次交易完成后上市公司的新增关联方。因此，本次交易构成关联交易。
业绩承诺
本次交易，标的公司杭州搜影交易对方承诺杭州搜影2016年、2017年、2018年、2019年的净利润分别不低于1.048以元、1.285亿元、1.6亿元、1.68亿元；标的公司北京拇指玩交易对方承诺北京拇指玩 2016年、2017年、2018年、2019年的净利润分别不低于2520万元、3150万元、4000万元、4680万元。
标的公司情况
杭州搜影
杭州搜影科技有限公司成立于2013年6月3日，法定代表人为王家锋，注册资本1000万元。杭州搜影成立至今共经历了3次股权转让、2次增资，目前股东为王家锋、天津久柏、上海哲安以及北京骊悦。
下属子公司
杭州搜影旗下共有4家下属子公司，分别为杭州升米、杭州搜听、杭州喜阅、霍尔果斯泰享网络科技有限公司。本次巨龙管业收购杭州搜影的股权范围包括杭州升米和杭州搜听。
杭州升米
杭州升米由秦静、柯福军、王家锋、董世启共同设立，注册资本为100万元。经2次股权转让后，杭州升米股东为杭州搜影，出资金额100万元，持股比例100%。
杭州搜听
杭州搜听由秦静、柯福军、王家锋、董世启共同设立，注册资本为20万元，目前股东为杭州搜影，出资金额20万元，持股比例100%。
杭州喜阅
杭州喜阅科技有限公司为杭州搜影的参股公司，杭州搜影持有杭州喜阅 40%的股权，杭州喜阅目前尚未开展任何业务。2014 年，杭州搜影出于想要剥离手机阅读业务的打算成立杭州喜阅，后发现手机阅读业务收益较小，可由其他主体一并运营，故采取注销程序。2016年 4 月 21 日，杭州喜阅收到杭州市西湖区市场监督管理局出具的《准予注销登记通知书》。
霍尔果斯泰享
霍尔果斯泰享由杭州搜影设立，注册资本为100万元。
主营业务
杭州搜影从事移动互联网视频推广以及广告推广业务。杭州搜影旗下旗下拥有“拇指影吧”移动互联网视频推广平台，并依靠平台聚集的众多用户提供精准、高效的广告服务。此外，杭州搜影主营业务中还曾包含广播与阅读服务以及单机游戏的研发与运营。目前，广播与阅读服务业务、单机游戏研发与运营业务均已停止。
手机视频推广业务
杭州搜影自主开发并负责运营的“拇指影吧”是专业安卓系统移动互联网视频推广平台，平台向付费的注册会员或者 VIP 会员用户提供高质量的网络视频点播服务。自成立以来，“拇指影吧”和风行网、华数传媒、华谊兄弟以及人民网达成了深度内容合作，用户可以通过“拇指影吧”点播高清内容提供方的电影、电视剧、综艺节目以及热门新闻资讯等。
广告业务
杭州搜影在“拇指影吧”平台上嵌入了自行研发的广告 SDK 推广系统，为广告客户提供精准、高效的广告推广服务。目前，“拇指影吧”主要对于手机应用以及手机游戏相关的广告进行推广。
单机游戏
报告期内，杭州搜影进行过单机游戏的研发和推广。在此期间，在“拇指影吧”平台上线推广了《天天酷飞》、《消灭星星》、《马力大叔快跑》等 11 款单机游戏。2015年，单机游戏业务收入528.32万元，占主营收入比例1.92%。因上述业务产生收入占杭州搜影营业收入比重较小。2016 年 1 月 21 日起，杭州搜影已经停止单机游戏研发与运营业务。
广播及阅读服务
报告期内，杭州搜影自行研发的“拇指听吧”和“拇指书吧”从事阅读和广播内容资源在移动互联网平台上的推广业务，上述业务产生收入占杭州搜影营业收入比重较小。2015 年 12 月 1 日起，杭州搜影已经停止广播与阅读服务业务。
杭州搜影最近两年及一期经营数据
2016年1-8月，杭州搜影实现营业收入2.67亿元，营业利润1.05亿元。截至本报告书出具之日，杭州搜影及其子公司共拥有 23 项软件著作权、 130 项域名。
拇指玩
北京拇指玩科技有限公司成立于2011年4月，法定代表人张健，注册资本1034.48万元。北京拇指玩成立至今共经历了四次股权转让，两次增资。目前股东为李莹、王磊、张健、上海哲安、北京骊悦，截至草案出台日，北京拇指玩旗下共有1家子公司，1家广州分公司。
子公司情况
截至草案出具之日，北京拇指玩下设1家子公司、1家广州分公司，分别为霍尔果斯拇指玩网络科技有限公司与北京拇指玩广州分公司。
霍尔果斯拇指玩网络科技有限公司
霍尔果斯拇指玩由北京拇指玩设立，注册资本为10万元。目前股东为北京拇指玩，出资金额10万元，持股比例100%。
北京拇指玩广州分公司
北京拇指玩广州分公司成立于2014年9月，法定代表人为张健。
主营业务
北京拇指玩主要从事移动游戏推广服务及广告业务，并在报告期内开展了软件开发定制业务。
北京拇指玩与网易、中国手游、中清龙图、北纬通信、艾格拉斯等知名游戏开发商建立了稳定的合作关系，平台可供下载的游戏囊括了国内的热门手机游戏，已跻身国内知名的专业手机游戏推广平台。
拇指玩自行研发的“拇指玩”平台目前已成为国内领先的安卓系统移动互联网手机游戏下载和推广平台。“拇指玩”平台推广的游戏中，以中重度手机游戏为主，其中《时空猎人》、《全民枪战》、《刀塔传奇》、《乱斗西游》等多款游戏深受游戏玩家的追捧。
报告期内，拇指玩手机业务各方经营良好。SDK业务模式下，北京拇指玩获得约从游戏开发商或代理商处科获得40% -50%的总流水分成收入；CPS模式下，北京拇指玩获得约40% -50%总流水分成收入；单机游戏模式下，北京拇指玩获得30% -40%分成收入；联合推广模式上，北京拇指玩与国内知名游戏开发商建立了良好的业务合作关系，2014 年、2015 年以及 2016年 1-8 月分别为56.60%、49.70%、38.29%。
SDK模式下，2016年1-8月，玩家次日留存率达36.8%；7日留存率达16.18%；30日留存率为6.32%。其中主要游戏数据如下：
全民枪战
全民枪战 2014 年 8 月至 2016 年 8 月，累计充值 613.91 万元，总玩家数量165.29 万人，付费用户数 6.21 万人。
乱斗西游
乱斗西游 2014 年 8 月至 2016 年 8 月，累计充值 462.39 万元，总玩家数量68.22 万人，付费用户数 4.45 万人。
梦幻西游
梦幻西游 2015 年 3 月至 2016 年 8 月，累计充值 365.19 万元，总玩家数量19.50 万人，付费用户数 1.38 万人。
自由之战
自由之战 2014 年 12 月至 2016 年 8 月，累计充值 156.54 万元，总玩家数量74.92 万人，付费用户数 1.34 万人。
大话西游
大话西游 2015 年 9 月至 2016 年 8 月，累计充值 162.47 万元，总玩家数量4.54 万人，付费用户数 0.39 万人。
报告期内，北京拇指玩共推广运营了数千款移动游戏，在 SDK 推广模式下，2014 年共计推广了 531 款游戏，2015 年度共计推广了 771 款游戏，2016 年 1-8月共计推广了 911 款游戏。
其中，SDK 运营模式下，2014 年度及 2015 年度以及 2016 年 1-8 月前 30 大游戏的充值金额占同期全部 SDK 模式游戏充值金额的比重分别达到 80.08%、70.71%以及 59.44%。
行政处罚
截至收购草案出台日，北京拇指玩共有3起行政处罚，罚款金额共计人民币43000元，目前已全额缴纳完毕。
2014 年 3 月富邦展瑞在未取得《网络文化经营许可证》的情况下，擅自从事收集网络游戏《口袋女友》、《老虎机 Slot Machine》上网运营，无违法所得。该经营行为违反了《网络游戏管理暂行办法》，被北京市文化市场行政执法总队责令立即改正，并被处以行政处罚罚款3000元。
2015 年 3 月北京拇指玩自取得《网络文化经营许可证》（京网文[2014]2137-337 号）之日起至2015年3月2日，未在其网站主页的显著位置标明《网络文化经营许可证》编号，被北京市文化市场行政执法总队责令立即改正，并被处以行政处罚罚款10000元。
2015年3月，北京拇指玩未取得《现代战争 5：眩晕风暴破解版》手机游戏产品的授权证明，通过信息网络向公众用户提供该手机游戏产品，非法经营额、违法所得无法计算，北京拇指玩被处以行政处罚罚款30000元。
未解决诉讼
北京拇指玩现在有为解决完诉讼一起。为北京拇指玩起诉深圳市拇指玩信息技术有限公司、广州微芯信息技术有限公司及广州掌睿信息技术有限公司侵害其商标权及不正当竞争纠纷。2016年10月27日，深圳市法院一审判决认定被告侵犯了原告的商标权，责令其停止侵权行为，赔偿北京拇指玩人民币 5 万元。被告已经提起上诉，二审尚在进行中。
巨龙管业
巨龙管业成立于2009年8月，2011年9月在深交所上市。公司目前主营业务为混凝土输水管道业务与移动网络手机游戏业务。其中，手游业务主要通过全资子公司艾格拉斯开展。
2015 年3月，上市公司完成对艾格拉斯100%股权收购。目前，艾格拉斯的主力产品为《英雄战魂》和《格斗刀魂》。2015年度，艾格拉斯《英雄战魂》、《格斗刀魂》两款游戏运营情况良好，经审计的合并财务报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为1.916亿元，达到业绩承诺。2016年6月在韩国上线的新产品《元素王座》为艾格拉斯提供了新的利润增长点，2016年1-11月，艾格拉斯实现净利润2.58亿元（未经审计），预计可完成业绩承诺。
上市公司近两年及一期经营数据
